有關法律人士指出，許多事情是雙方在合作之初關系和諧的時候做決定，容易造成感情為主導的結果，而不是以法律為基礎以合同為依據。中小企業(yè)的發(fā)展不容易，往往公司發(fā)展到一定階段出現(xiàn)了利益之爭后，再看最初的合同，存在諸多漏洞，無法從合同上制約雙方的行為，直至雙方對簿公堂。這種合同制約其實就是商業(yè)契約精神，一旦作出了承諾必須要執(zhí)行，這是一種最基本的約定，而我國企業(yè)比較缺乏這種契約精神
日前，關于西安世紀盛康藥業(yè)有限公司與北京中證萬融醫(yī)藥投資集團的經濟糾紛案在西安中級人民法院連續(xù)開庭吸引了各方媒體的關注。昔日的生意伙伴面對種種問題，不惜對簿公堂，個中隱情撲朔迷離。
矛盾焦點在利益
記者在7月7日開庭之前見到了中證萬融的相關負責人張戈，他告訴記者，中證萬融與西安世紀盛康藥業(yè)公司副董事長吳芳在2009年9月3日簽訂了增資及股權轉讓合作框架協(xié)議，規(guī)定在支付增資擴股3000萬元和股權轉讓費3000萬元后，承諾乙方(原始股東)股權轉讓完成后4年內有權從世紀盛康提取4987萬元作為對乙方的補償，每年的具體提取數(shù)額、比例及日期根據盛康公司當年的經營情況。同時，原始股東也承諾，將其持有的剩余全部盛康股權質押給中證萬融，為其在合作協(xié)議中各項保證和承諾擔保，質押期限3年。而張戈稱，由于公司當時處于瀕臨破產的境地，而對公司的未來不可知，該協(xié)議并未提及公司未來的股東分紅。
據了解，因財務做賬需要，世紀盛康財務部在支付業(yè)績提成款時一直要求相關人員提供相應完稅票據。而原始股東也承諾給與公司財務相應的票據，但其一直到2013年2月份，楊帆、被告方股東之一舒滿平都未能按《承諾書》約定，提供2012年所收到的提成補償款2100萬元的發(fā)票給世紀盛康公司沖賬�？紤]到涉及企業(yè)需要代扣代繳個人所得稅規(guī)定，為避免企業(yè)承擔相應稅務風險，2013年2月開始，世紀盛康決定暫停支付余下的業(yè)績提成款，目的是繼續(xù)等兩人提供納稅發(fā)票入賬和預留代扣代繳的余額款和稅務機關罰款。
而對于中證萬融所提到的個人所得稅交納問題，舒滿平認為，原始股東與中證萬融簽訂的協(xié)議上并未標明是完稅前還是完稅后的金額，但在這幾年以來，從中證萬融的支付情況看，其默認了以稅后結算的結果，且雙方在后來還簽訂了提成收入依稅后結算的承諾書。
對于被告的說法，原告方律師表示：“業(yè)績提成款是公司對個人發(fā)放，公司發(fā)放時應當依法代扣代繳個人所得稅，如果公司不執(zhí)行，公司的行為就屬于違法。根據《個人所得稅法》第2條、第3條、第4條規(guī)定，對于經營收入提成款，不屬于免征、減征所得稅項目，依法應按20%稅率計繳稅款。”
蹊蹺的董事會
據張戈稱，今年3月20日，吳芳召集舒滿平、曹鳳君、蔡孟杰和金恩淑五人以原董事長不能履行職責為理由召開董事會，罷免原董事長趙丙賢職務，宣布吳芳為公司董事長，并任命大量已被公司免職或停職的員工擔任董事或高管成員。他告訴記者，這五人中的蔡孟杰和金恩淑實際上是已經于2011年11月辭職的董事，并沒有參加董事會的資格。而此次會議，并未通知趙丙賢本人，
原告中證萬融在庭上的訴訟請求是，中證萬融作為西安世紀盛康的大股東，并且趙丙賢是法定代表人也就是董事長，要求法庭宣判由吳芳等人召集的2014年3月20日的所謂董事會屬于無效董事會。并請吳芳等小股東將公司的控制權讓出。
對于蔡孟杰和金恩淑的董事身份問題，在法庭上，二人均表示，雖然自己辭去了中證萬融董事身份，但并沒有辭去世紀盛康董事身份，且二人身份在工商所均有備案，此次參加董事會是履行其董事職責。辭去公職與辭去董事身份是兩回事，法律上不能等同，在工商所備案中自己還是世紀盛康董事身份。
對于這二人身份，中證萬融給出的解釋是：“金、蔡早在2011年即書面辭去世紀盛康董事職務，依《公司法》第45條，董事辭職后，剩余董事人數(shù)不少于法定人數(shù)的，該辭職立即生效。并且二人也承認收到過世紀盛康的辭職補償款。”相關律師認為，如果是公司股東擔任董事，其辭去公司所任行政職務，其公司董事身份依然有效。但如果是公司經過民主選舉的職工(包括高管)擔任董事，其辭職后，董事身份也就隨之失效，不能繼續(xù)履行董事職務。此案，蔡、金作為公司高管身份辭職后即意味著其董事身份的失效。
對此，被告方舒滿平指出，2014年3月5日，吳芳給中證萬融董事長、世紀盛康公司董事長趙丙賢及王洪飛發(fā)短信，稱要于3月20日到盛康廠區(qū)會議室召開董事會。世紀盛康在生產經營管理上出現(xiàn)了很嚴重的問題，為了解決公司生產經營管理中的問題，在趙丙賢不能或不履行職務的情況下，吳芳以副董事長身份，依照《公司法》相關規(guī)定召集各董事參加公司董事會。
兩套公章從何而來?
據張戈稱，吳芳等人的行為已經嚴重影響了世紀盛康的生產和經營。吳芳所組建的“董事會”，由于沒有公章、營業(yè)執(zhí)照、新版GMP證書等，按常理根本無法進行正常的業(yè)務往來。而這些都在法定代表人趙丙賢手中。
張戈稱，在此間，根據吳芳等發(fā)給客戶與合作伙伴的兩份文件顯示，吳芳等人現(xiàn)已刻制新的公章，并在銀行開了新的銀行戶頭。一份落款為3月31日“關于西安世紀盛康藥業(yè)有限公司匯款賬戶的說明”，已蓋上公司的公章。這份文件稱，世紀盛康合法公章已申請并辦理完畢，并開始正常使用。稅務發(fā)票正常開具。在此之前，吳芳聯(lián)系客戶，讓客戶將貨款打入一個名為“卜琳”的招行西安科技支行的個人賬戶(據稱卜琳系盛康原財務出納)。
有關法律規(guī)定，公司更換公章，必須經過公司法定代表人同意，按照國家規(guī)定經公安機關許可，并向工商部門備案，只有經許可并備案了的公章才具有合法性，“更換公章的行為不能因董事會通過就合法，必須拿相關證件去公安、工商部門辦理相關許可、備案手續(xù)”。
從瀕臨破產到利稅大戶
記者在采訪中了解到，西安世紀盛康藥業(yè)有限公司是一家位于陜西西安戶縣，專業(yè)從事泌尿與生殖健康產業(yè)的現(xiàn)代化高新技術中藥企業(yè)。2009年的世紀盛康資不抵債，虧損累累，停工停產。就在當年，原有股東吳芳、楊帆、舒滿平只好出讓股權引進北京中證萬融醫(yī)藥投資有限公司。有“中國巴菲特”之稱的北京中證萬融醫(yī)藥投資集團有限公司董事長、總裁趙丙賢“入主”世紀盛康，通過增資和收購，最終持有世紀盛康70%的股份，成為公司第一大股東。這一過程中，中證萬融向世紀盛康投入人力、財力、物力達數(shù)億元之多，僅新建針劑生產車間一項就投資6000余萬元。
中證萬融醫(yī)藥投資集團不僅有投資沃華醫(yī)藥的成功經驗，更為關鍵的是，趙丙賢帶領下早已形成成熟體系的有效動作理論，對提升公司運作和管理的效率，發(fā)揮了至關重要的作用。
在中證萬融人、財、物等全方位的支持之下，世紀盛康進入高速成長期。財報顯示，2009年，中證萬融未介入世紀盛康之前，其總資產為0.38億元，而2013年世紀盛康總資產則達到了4.7億元。2009年世紀盛康虧損251萬元，中證萬融控股之后，2010年便實現(xiàn)了扭虧為盈，當年凈利潤102萬元，2011年凈利潤2356萬元，2013年達到了3927萬元。對比財報發(fā)現(xiàn)，合作前后世紀盛康銷售收入增長3.36億元，凈利潤增長3000萬元，五年資產翻十倍;2013年更以1.0531億元一躍成為當?shù)氐募{稅第一大戶，納稅額占到了當?shù)?0%的份額。