北京時(shí)間2016年9月27日，網(wǎng)秦公司(NYSE:NQ)（以下簡稱“網(wǎng)秦”或“本公司”），全球領(lǐng)先的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)公司公布中植高科海外投資有限公司（以下簡稱“中植高科”）同意以私募的方式認(rèn)購總額為2.2億美元的網(wǎng)秦公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債（以下簡稱“交易”）。該可轉(zhuǎn)債年息為8.0%，并將于2018年10月到期（以下簡稱為“2018年債券”）。中植高科將擁有選擇權(quán)將可轉(zhuǎn)債以每美國存托股票（以下簡稱為“ADS”）6美元（“轉(zhuǎn)換價(jià)”）的價(jià)格轉(zhuǎn)換為網(wǎng)秦的股票，每ADS代表五股網(wǎng)秦的A類普通股。該轉(zhuǎn)換價(jià)比網(wǎng)秦2016年9月26日的收盤價(jià)每ADS3.96美元溢價(jià)51.5%。根據(jù)2018年債券，中植高科在一定條件下有權(quán)委任一名董事出任網(wǎng)秦董事會(huì)成員。中植高科已通知網(wǎng)秦其有意任命中植高科董事長竹艷女士出任網(wǎng)秦董事。雙方預(yù)計(jì)該交易在10個(gè)工作日內(nèi)完成交割。網(wǎng)秦計(jì)劃將所得款項(xiàng)用于償還現(xiàn)有可轉(zhuǎn)債以及支付公司的運(yùn)營費(fèi)用。
中植高科是由中植高科（北京）投資有限公司（以下簡稱“ZHI”）管理的一家海外投資基金，是中植集團(tuán)（以下簡稱“ZEG”）旗下子公司，是大中華區(qū)領(lǐng)先的致力于投資技術(shù)、半導(dǎo)體、軟件和互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的投資機(jī)構(gòu)。ZHI管理資產(chǎn)接近20億美金，并擁有100億美金承諾資本。ZEG成立于1995年，總部設(shè)在北京，擁有超過10,000名員工，并管理著超過1萬億元人民幣的資產(chǎn)。
與此同時(shí)，網(wǎng)秦的主要股東RPL控股有限公司（“RPL”），以及史文勇博士已與中植達(dá)成協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，RPL和史文勇博士同意以2018年債券總額的相應(yīng)最低利息百分比支付給中植作為保證金；且在一定的條件下，若2018年債券轉(zhuǎn)換為ADS并以高于特定的價(jià)格售出，RPL和史文勇博士有權(quán)分享中植高科的投資收益。史文勇博士也同意在2018債券存續(xù)期間，不會(huì)減持其在RPL的股權(quán)。
2018年債券及其所代表的普通股，未在美國1933年證券法（經(jīng)不時(shí)修訂）（以下簡稱“證券法”）或美國任何州證券法下登記。除非經(jīng)登記或根據(jù)證券法和美國州證券法獲得登記規(guī)定的適用豁免，在美國未登記不得提供發(fā)售或出售。